Società tra professionisti: tutto sulle STP

Cos’è la società tra professionisti

Per società tra professionisti si intende un’associazione tra lavoratori non dipendenti, che svolgono una determinata professione o che pur svolgendo professioni differenti esse possano essere correlate tra loro. 

Questo tipo di società e le attività professionali che vi fanno parte, vanno regolamentate dalle leggi dello Stato, dai regolamenti ed ordinamenti di categoria. Esse, sono anche protette dalle associazioni di categoria che si occupano di tutto quanto concerne la tutela dei diritti dei professionisti e le regolamentazioni in materia di previdenza.

Chi può costituire una società tra Professionisti?

La società tra professionisti deve essere costituita da lavoratori iscritti ad albi professionali come avvocati, ingegneri, architetti e simili.

 Dell’associazione tra professionisti possono far parte anche tecnici non abilitati ossia coloro che pur svolgendo una professione, non ne hanno l’abilitazione all’esercizio e la loro mansione presso la società, è di collaborazione all’attività. La legge che tutela e regolamenta la società tra professionisti prevede che, i collaboratori possano far parte della società anche con l’apporto di propri capitali purché la categoria dei professionisti abilitati, rappresenti i 2/3 dei soci facenti parte della medesima.

Tale legge, che introduce la figura giuridica delle società tra professionisti e ne riconosce l’attività e la tipologia, è la Legge 183/2011 approvata con decreto n.34 del 08 febbraio 2013. (qui l’articolo 10)

Se nei precedenti riferimenti legislativi è contemplato l’obbligo dei 2/3 per la detenzione delle quote dei professionisti abilitati rispetto ai collaboratori non abilitati, la stessa regolamentazione, non prevede obblighi per l’apporto di capitali ; ciò sta a significare che i collaboratori non professionisti, possono partecipare alla creazione del capitale aziendale e, nel caso di alcuni tipi di società, alla partecipazione agli utili o alla suddivisione a copertura delle eventuali perdite.

Tipologie di società tra professionisti

Le Società tra Professionisti vanno distinte in due tipologie differenti :

• Società monodisciplinare :  l’attività sociale si concentra su un unico campo d’applicazione;
• Società multidisciplinare : l’attività sociale offre una diversa gamma disciplinare di servizi.

Le società tra professionisti, sono assimilabili alle tipologie di società non professionali ovvero alle attività commerciali, pertanto le varie tipologie di società sono contemplate nel Codice Civile nei libri V e VI che ne indicano gli aspetti e le regolamentazioni. 

L’Art. 2247 del Codice civile, in merito alla costituzione delle società, chiarisce che con questa tipologia contrattuale due o più persone decidono di fornire beni o servizi in forma unificata al fine di dividere gli utili.

Come per tutti i tipi di società, quindi, anche la società tra professionisti possono avere un assetto societario differente a seconda di come i soci decidano di costituirsi:

• Società di persone;
• Società di capitali;
• Cooperative.

Approfondisci qui: Società di persone o di capitale quale scegliere

Per quanto riguarda la tipologia di società di persone, i soci professionisti che decidano di avere tale tipo di assetto societario, possono scegliere se costituirsi in :

• Società semplici;
• Società in nome collettivo;
• Società in accomandita semplice.

Per quanto riguarda le società semplici, i professionisti hanno solo la facoltà di creare tale tipo di società anche solo verbalmente. Questo, e gli altri tipi di società di persone infatti, non prevedono l’obbligatorietà di atti scritti per costituirsi né l’apporto di un capitale iniziale.

Le società in nome collettivo o s.n.c. tra professionisti, sono società la cui ragione sociale corrisponde al nome degli associati e tutti rispondono illimitatamente con tutto il proprio patrimonio delle obbligazioni societarie.

Le società in accomandita semplice o s.a.s. presentano due tipologie di soci: accomandanti ed accomandatari. I soci accomandanti sono coloro che rispondono delle obbligazioni assunte dalla società limitatamente alla quota di partecipazione ad essa. I soci accomandatari al contrario, rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali con tutto il proprio patrimonio e non solo per le quote apportate. 

Cooperative tra professionisti

Le Cooperative tra Professionisti vengono costituite con il mutuo scopo di soddisfare il bisogno di realizzare la propria professione in modo scambievole e nella maniera più efficiente possibile. 

Le cooperative sono società tra professionisti che non possono essere costituite da un numero di membri inferiore a tre. I motivi per i quali promuovere la società cooperativa, come uno dei modelli societari più adeguati all’esercizio in forma societaria della professione intellettuale, sono diversi:

• è una forma societaria che pone al centro dell’attenzione della sua azione i professionisti e i loro bisogni;
• è aperta all’entrata di nuovi soci;
• il compenso è commisurato alla quantità e qualità della prestazione.

Essa può rappresentare, per i giovani professionisti, un avvio graduale alla carriera.

Tra questi tre tipi di società, il più diffuso tra le società tra professionisti, è la s.n.c. per una mera questione di eguaglianza tra soci. 

Società di capitali tra Professionisti

Per quanto riguarda la possibilità di costituirsi, da parte dei professionisti, in società di capitali, ossia quelle società che all’atto costitutivo prevedono la creazione di un capitale, essi possono scegliere tra:

• società a responsabilità limitata o s.r.l.;
• società in accomandita per azioni S.a.p.A.;
• società per azioni S.p.A.

La società a responsabilità limitata, come lascia intendere il termine stesso, permette ai soci di rispondere delle obbligazioni societarie limitatamente alla quota apportata nel patrimonio iniziale sia che si tratti di quota capitale che di beni materiali o immateriali.

Per quanto riguarda la società in accomandita per azioni, essa come per l’omonima società di persone, ha due tipologie di soci: accomandanti che rispondono limitatamente alle quote apportate, ed accomandatari che rispondono illimitatamente delle obbligazioni societarie con tutto il proprio patrimonio personale. Contrariamente alle s.a.s, le s.a.p.a. sono società di dimensioni medio grandi quotate in borsa che producono utili che, dopo delibera dell’assemblea dei soci, possono essere ripartiti tra questi.

Le società per azioni, le S.p.A., sono quotate in borsa come le s.a.p.a., ma i soci rispondono tutti limitatamente alle quote apportate delle obbligazioni derivanti dall’attività professionale. Le s.p.a. sono società di grandi dimensioni.

Come previsto dal Codice civile, per tutti i tipi di società, la società tra professionisti deve iscriversi nel registro delle imprese nella sezione ordinaria prevista per il tipo societario adottato.

La società tra professionisti o STP inoltre, secondo l’art. 16 del d.lgs. 2 febbraio 2001, n. 96, deve iscriversi alla sezione speciale del registro delle imprese ai fini di pubblicizzare la certificazione anagrafica e per la verifica dell’eventuale incompatibilità dei soci.
La certificazione dell’iscrizione nella sezione speciale riporta l’indicazione della qualifica di società tra professionisti.

Legge 183/2011

La Legge 183/2011, ha previsto alcuni punti focali secondo i quali possono essere costituite le società tra professionisti:

• Nella ragione sociale, è d’obbligo indicare il titolo di “società tra professionisti”. Per quanto riguarda le società di persone, congiuntamente alla ragione sociale, va indicato almeno uno dei nomi dei professionisti abilitati che risponde illimitatamente delle obbligazioni societarie con tutto il proprio patrimonio. Non è invece necessario indicare l’attività svolta anche se sarebbe una buona pratica;
• Nelle società di persone, in particolare nelle s.n.c. e le s.a.s., ciascun socio risponde con il proprio patrimonio anche delle azioni compiute dagli altri soci;
• Per quanto riguarda la prestazione, il cliente ha diritto di scegliere il professionista, della società, che vuol incaricare della prestazione professionale. Nel caso di impossibilità del professionista, o di mancanza di scelta del cliente, è previsto che sia la società stessa ad attribuirgli il professionista;
• La società, è obbligata a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile derivante dall’attività professionale svolta;
• Nell’oggetto sociale deve essere presente l’esclusività dell’esercizio professionale;
• Nell’oggetto sociale non può essere presente altra attività, anche secondaria, che non rientri in quelle regolamentate dall’ordine o collegi professionali dei soci ;
• Le prestazioni dei collaboratori non devono rientrare nell’oggetto sociale.

Aspetti fiscali delle STP

Per quanto riguarda gli aspetti fiscali inerenti la società tra professionisti, è bene fare un preambolo. Vi sono state diverse discussioni sulla tipologia delle società tra professionisti, in particolare su quale carattere oggettivo o soggettivo abbia poiché la regolamentazione non menziona alcun riferimento in merito.

In definitiva, si è espressa l’Agenzia delle Entrate con il prot. 13773/2014 asserendo definitivamente che la società tra professionisti, in quanto capace di costituirsi con un atto scritto, per le società di capitali, e di avere un proprio capitale sociale, produce a tutti gli effetti, reddito d’impresa. 

Per quanto riguarda le società di capitali in particolare, gli aspetti fiscali sono molteplici:

• sottoscrizione di un atto costitutivo obbligatoria, che comporta spese di istruttoria per l’apertura societaria;
• costituzione di un capitale sociale, attribuito alla medesima società, a partecipazione per quota di ciascun socio. Detto capitale sociale, deve avere come cifra minima 10.000,00€, per le s.p.a. tale cifra sale ad almeno 50.000,00€;
• fiscalizzazione dei redditi secondo il principio di cassa. Ciò sta a significare che i redditi sono prodotti dalla differenza tra la somma dei compensi percepiti, compresi i titoli di partecipazione agli utili, e i costi sostenuti per l’attività d’impresa stessa durante un determinato periodo d’imposta;
• fiscalizzazione e ripartizione utili secondo il principio di competenza ossia quando la prestazione professionale si è completata ovvero sia materialmente avvenuto un dato scambio. In genere, questo momento corrisponde all’emissione della fattura. I costi, secondo il principio di competenza, sono correlativi ai ricavi reali o presunti relativamente al periodo d’imposta considerato;
• secondo il presupposto oggettivo, dettato dall’art.10 comma 3 Legge 183/2011, il reddito delle società tra professionisti corrisponderebbe a redditi da lavoratore autonomo. Tale principio però va a decadere proprio nel caso delle società di capitali che producono utili, ed hanno un capitale sociale soggette quindi a tassazione. In questa situazione, a tassazione, sarà sottoposto non solo il reddito d’impresa ma anche la quota utili all’atto della delibera di ripartizione dell’assemblea dei soci, in quanto reddito da capitali. Nella pratica, per il versamento di tale tassazione, si utilizzeranno gli appositi modelli in sede di dichiarazione nel Modello Unico SC.
• per quanto riguarda le società di persone, i rispettivi soci possono optare per un regime di trasparenza attribuendo il reddito d’impresa in proporzione alle quote di partecipazione. Nell pratica, la società dovrà redigere il Modello Unico SP mentre ciascun socio, dovrà compilare nel Modello Unico PF la sezione RH.
• riconosciuto il reddito d’impresa per le società tra professionisti, esse quindi non hanno obbligo di applicare la ritenuta fiscale come prestazione da lavoro autonomo.
• secondo il principio per cui le società tra professionisti siano compatibili con qualsiasi modello societario, secondo l’art.5 DLgs 446/1997, essa dovrà assolvere al versamento IRAP (imposta regionale sull’attività produttive). L’IRAP è una tassa che si basa su una dichiarazione di presunta produttività che andrà poi a conguaglio e saldo al termine di ogni anno quando tale presunzione sarà certezza. 

IRAP 2020  e STP

L’IRAP è un’imposta sul reddito delle attività produttiva. Essa è dovuta anche dai professionisti così come l’IRPEF. È bene sottolineare e ricordare che per quanto riguarda il versamento acconto 2020 e saldo anno precedente, per quest’anno, grazie al Decreto Liquidità, art. 20 D.L. n. 23/2020, il Governo ha provveduto ad un taglio di tali versamenti per dare un po’ di respiro alle società che hanno necessità di liquidi a causa del mancato periodo di lavoro dovuto all’epidemia Covid19.

Aspetto previdenziale STP

Dal punto di vista previdenziale, i soci di una STP sono al contempo professionisti autonomi ed hanno l’obbligo di iscriversi alla propria cassa pensionistica di appartenenza. 

Nel caso di socio di una s.r.l., se il soggetto è solo un investitore non dovrà versare nessun contributo previdenziale, se invece è un socio amministratore sarà tenuto ad iscriversi alla gestione separata versando un contributo all’ente pensionistico.

Società tra professionisti unipersonale

La società tra professionisti può avere carattere unipersonale. Ciò vuol dire che essa può essere rappresentata da un unico socio responsabile limitatamente alle quote apportate, il che equivale al capitale sociale costituito. Le tipologie societarie per le quali è possibile ottenere il carattere unipersonale, sono le s.r.l. e le s.p.a.

Secondo il Consiglio Nazionale Degli Esperti Contabili (CNDEC), nella nota PO 14/2019 la STP può svolgere la propria attività se costituita sottoforma di SRL o SPA ; qualora essa nasca come società di persone, avrà tempo 6 mesi per ricostituire la forma societaria con l’inserimento di nuovi soci. Diversamente verrà sciolta e rimossa dall’Albo.

Società tra professionisti medici

Prima del 2011, anno di nascita delle Società tra Professionisti, l’esercizio in forma societaria della professione odontoiatrica non era contemplato nel nostro ordinamento. 

Fatta eccezione solamente per lo studio associato. 

La professione odontoiatrica rientra tra le professioni protette ma, le forme societarie, per questa categoria, potevano invece essere utilizzate per l’esercizio di attività sanitarie complesse, in cui prevale l’aspetto organizzativo e imprenditoriale dell’attività stessa.

 Il dibattito è molto acceso, ancor più se si considera il fatto che nelle società tra professionisti medici, secondo il DDL Sicurezza, è fatto resa obbligatoria l’introduzione della figura del Direttore Sanitario cosa invece già prevista e presente nelle s.r.l. Odontoiatriche. 

La legislazione è confusa in materia e gli adempimenti che comporta sembrano non essere ben accetti dalla categoria che attualmente continua a preferire la forma s.r.l. Odontoiatrica preesistente. Infatti, ad oggi solo il 4% dei medici ha optato per costituirsi in società tra professionisti.

 Società tra professionisti architetti e ingegneri

Le società tra professionisti di architetti e di ingegneri sono riconosciute dall’ordinamento poiché rientrano nelle categorie obbligatorie di iscrizione agli albi dove però, tutti i soci vi sono iscritti.

Secondo l’art.7 dello Statuto dei lavoratori e l’art.1 Regolamento Generale di previdenza del 2012, i soci di società tra professionisti sono, iscritti ad un Albo professionale degli Ingegneri o degli Architetti ma non sono assoggettati ad altra forma di previdenza obbligatoria. 

Diritto privato e società tra professionisti

Le società tra Avvocati sono state disciplinate per la prima volta grazie al D.L. del 2 febbraio 2001 direttiva 98/5/CE del Parlamento Europeo.

Le nuove norme hanno fornito la possibilità di scelta per i Professionisti tra l’associazione professionale e la nuova società di Avvocati. 

La normativa di riferimento in quanto ad adempimenti fiscali, previdenziali e giuridici è la medesima di quella prevista per le società in nome collettivo equiparabile quindi alla società semplice.

La società di Avvocati avrà anch’essa la sua ragione sociale che deve consistere nel nome e dal titolo professionale di tutti i soci, di più soci ovvero di uno di essi. 

In questi ultimi due casi, nella ragione sociale, dopo il nome del socio indicato, va fatta seguire la dicitura “ed altri” e come obbligato dalla Legge, dovrà contenere la forma STP. 

Non è prevista alcuna forma particolare di costituzione tranne per l’obbligo d’iscrizione presso il registro delle imprese e l’atto costitutivo redatto secondo l’art. 2295 Codice civile, sia redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata dagli stessi convenuti soci che abbiano il titolo di Avvocato.