Società per Azioni: tutto sulle SPA

Cosa sono le Società per Azioni

La Società per Azioni, è una tipologia di società di capitali è, cioè, una società in cui i soci partecipano limitatamente alle quote apportate che vanno a formare il capitale sociale. E’ definita per azioni poiché le quote sono rappresentate da titoli azionari e, l’assemblea dei soci, può deliberare l’emissione di titoli azionari societari che andranno in compra/vendita in Borsa. La ragion d’essere della SPA trova fondamento  nel Codice Civile nei libri V e VI che ne indicano gli aspetti e le regolamentazioni. 

Storia delle SPA

La nascita del modello societario SPA risalire alle Compagnie coloniali dei secoli XVII e XVIII ; durante l’età coloniale, erano necessarie ingenti somme di capitali assolvere all’impresa, coprire i rischi dei viaggi e per creare insediamenti. 

Per far sì che i finanziatori fossero attratti a partecipare con i propri capitali alle campagne coloniali, i sovrani concessero la separazione patrimoniale tra la società ed i soci, in tal modo che questi ultimi non esponessero il loro intero patrimonio al rischio, ma solo il denaro investito nella Compagnia. 

La separazione patrimoniale e la conseguente possibilità di limitare il rischio al capitale investito erano, però, consentite solo in forza di un privilegio, assegnato dal potere sovrano alla compagnia.

Con le colonizzazioni napoleoniche, all’inizio del XIX secolo, il quadro della situazione mutò. Venne infatti, introdotto un tipo generalizzato di società anonima, a cui i privati potevano ricorrere per ottenere, mediante il rispetto di determinate procedure, il beneficio dell’autonomia patrimoniale perfetta.

SPA nel Diritto commerciale

Secondo il Diritto commerciale, la Società per azioni (SPA) è una società di capitali, in cui le partecipazioni dei soci sono tradotte in azioni.

Il capitale sociale quindi, è ripartito in egual proporzione in un dato numero di titoli, ciascuno dei quali contiene una determinata quota di partecipazione ed i diritti sociali ad essa riferiti.

Le SPA hanno un’autonomia patrimoniale perfetta, il che dire che il patrimonio della società, inteso come l’insieme di tutti i beni facenti capo ad essa, è completamente distinto da quello dei soci che, quindi, non sono chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio. 

La responsabilità dei soci è limitata, alla sola quota di partecipazione e trova la sua garanzia, nell’organizzazione di tipo corporativo della società per azioni. Tipologia corporativa, intesa come organizzazione basata cioè sulla necessaria presenza di tre organi: assemblea, consiglio di amministrazione e collegio sindacale.

SPA secondo il Codice civile 

Il Codice civile, disciplina gran parte dell’attività e dell’entità delle SPA. 

All’interno del Codice civile gli articoli che trattano della SPA sono il 2325 e ss.

Nell’ Art. 2247 Codice civile in merito alla costituzione delle società si evince che con il contratto societario due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

L’Art.2249 prevede l’esistenza della società per azioni tra le tipologie di società di capitali insieme alla società in accomandita per azioni e la società a responsabilità limitata.

Caratteristiche generali delle SPA

Tra le principali caratteristiche della SPA vi sono:

  • Forma giuridica della società ossia la forma “per azioni”;
  • Capitale sociale formato da azioni ossia in titoli sottoscritti dai soci all’atto della costituzione ;
  • Responsabilità limitata dei soci al mero capitale apportato ;
  • Carattere corporativo.

Modalità di costituzione di una SPA

Per costituire una SPA è necessario:

  • Redazione dell’atto costitutivo pubblico alla presenza di un Notaio ;
  • Iscrizione nel registro delle imprese ;
  • iscrizione alla C.C.I.A. (Camera di Commercio Industria ed Artigianato);
  • Obbligo del versamento dei 3/10 del capitale sociale all’atto costitutivo da parte dei soci. Il capitale sociale minimo per la costituzione della SPA deve essere di almeno 120.000,00€;
  • Registrazione partita IVA

Alla costituzione, i soci potrebbero apportare, non capitali sotto forma di azioni, bensì beni. Tali beni possono essere:

  • Beni materiali ;
  • Beni immateriali ;
  • Beni mobili ;
  • Beni immobili ;

I beni materiali sono quei beni tangibili come una scrivania, una sedia, una lampada ecc.

I beni immateriali sono beni non tangibili ma che potrebbero arrecare un gran valore iniziale alla società come :

  • Avviamento : ossia la capacità iniziale di produrre reddito della società dovuta, in genere alla preesistenza della stessa che poi si trasformi in altro tipo di società o che venga ceduta;

i beni mobili sono i beni trasportabili tra questi si annoverano anche i beni mobili registrati come gli automezzi.

Per beni immobili si intendono depositi, magazzini, capannoni, edifici ecc.

Organi sociali SPA

Le SPA sono caratterizzate dalla presenza di organi sociali che vengono istituiti per garantire il buon funzionamento e controllo della società. Fanno parte di tali organi:

  • Organo volitivo costituito dall’Assemblea dei soci;
  • Organo direttivo formato dagli Amministratori ovvero Consiglio di gestione;
  • Organo di controllo formato dal Collegio sindacale, Consiglio di sorveglianza ovvero Comitato di controllo.

Per quanto riguarda l’amministrazione, può accadere vi sia un unico amministratore della società o un amministratore delegato che è un organo di rappresentanza della società.

Organigramma di una SPA

I membri che fanno parte della SPA sono:

  • Soci ossia tutti coloro che hanno partecipato all’atto costitutivo con l’apporto di una quota azionaria di capitale;
  • Amministratori sono coloro che amministrano di fatto la società e possono anche essere non soci della stessa;
  • Assemblea formata dai soci azionisti e non che assume tutte le decisioni a maggioranza, inerenti l’attività;
  • Collegio sindacale organo di vigilanza sull’attività degli amministratori, composto in numero variabile da 3 a 5 membri.

Tenuta libri contabili spa

Secondo il Codice civile, le SPA sono obbligate alla tenuta di libri contabili nei quali venga registrata tutta l’attività svolta.

L’Art. 2214 e s.s. Codice civile prevede che l’imprenditore debba tenere, tra i libri contabili  il libro giornale  e il libro degli inventari .

Inoltre, come previsto dall’Art.2478 del Codice civile, si dovranno tenere :

  1. Il libro dei soci, nel quale compaiono il nome dei soci, relative partecipazioni, versamenti sulle partecipazioni, ed eventuali variazioni; 
  2. Il libro delle decisioni dei soci, sul quale vengono trascritti sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi dell’articolo 2479; la relativa documentazione dovrà essere conservata dalla società.
  3. Il libro delle decisioni degli amministratori;
  4. Il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell’articolo 2477.

Mentre I libri delle decisioni (2 e 3) sono curati dall’Amministratore, il libro delle decisioni del collegio sindacale viene curato direttamente dai sindaci del collegio.

Tali libri contabili sono soggetti a vidimazione annuale ed eventualmente disponibili al controllo da parte delle autorità.

Riassumendo quindi, i libri societari della SPA da redigere e conservare obbligatoriamente sono: 

  • Libro mastro ;
  • Libro giornale ;
  • Libro degli inventari ;
  • Libro dei soci ;
  • Libro decisioni dei soci ;
  • Libro amministratori ;
  • Libro decisioni degli amministratori.

Soci Azionisti

I soci azionisti sono coloro che detengono titoli azionari della società, ossia che hanno partecipato al finanziamento societario attraverso l’apporto di fondi o beni materiali od immateriali.

I soci azionisti vantano dei diritti:

  • Diritti Patrimoniali: diritto all’utile, diritto alla quota di liquidazione.
  • Diritti Amministrativi: diritto di intervento in assemblea, diritto di voto in assemblea, diritto di impugnazione delle deliberazioni, diritto a consultare i libri contabili e i progetti di bilancio, il libro delle deliberazioni ed il libro soci.
  • Diritti di controllo: diritto di denuncia di eventuali sospetti fondati di irregolarità.
  • Diritti di disporre: pegno/usufrutto dell’azione.

Essi hanno, inoltre, l’obbligo di effettuare il conferimento sottoscritto secondo le modalità predeterminate.

Obbligazioni di una SPA

La SPA può decidere, per finanziarsi, di emettere dei titoli, acquistabili presso i broker finanziari istituzionali (banche, agenti di borsa ecc.) detti obbligazioni.

Queste obbligazioni sono titoli di quote societarie che danno diritto a delle cedole, ossia a delle quote di interesse derivanti dal loro acquisto. Dette quote a sono liquidate in genere, semestralmente. Il vantaggio che comporta detenere le obbligazioni, è la certezza di rimborso del capitale investito in esse. Il rischio, quindi, è riferito solo agli interessi derivanti da esse, cosa che invece non avviene per le azioni. Chi detiene le azioni invece, mette a rischio, a causa delle oscillazioni dei tassi di interesse, anche il capitale investito.

Chiunque può acquistare obbligazioni societarie SPA purché, ovviamente, disponga dei capitali necessari.

Soci/partecipantiResponsabilitàRischioProventi
AzionistiLimitata alla quota versataCapitaleAzioni
ObbligazionistiLimitata alle obbligazioni acquistateInteressi sulle cedoleCedole obbligazionarie

Libri contabili

Pur esistendo differenti forme di regime contabile ossia modalità si mantenere la contabilità, la SPA ha l’obbligo di detenere un regime contabile ordinario. Vale a dire che, essendo una tipologia di società complessa ,la SPA, ha l’obbligo di tenere oltre ai su menzionati libri societari previsti dal Codice civile, anche i libri contabili quali:

  • Registro dei cespiti ammortizzabili;
  • Libro delle obbligazioni;
  • Libro degli strumenti finanziari;
  • Libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari;
  • Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo di controllo;
  • Libro delle adunanze e delle deliberazioni degli obbligazionisti;

Fatturazione

Per quanto riguarda la fatturazione, che è il documento che attesta la vendita del bene o servizio oggetto dell’attività sociale, dal 2019, non è obbligatorio detenere il registro fatture poiché è stata introdotta la fatturazione elettronica che prevede l’accesso diretto ai dati aziendali, alle fatture emesse e alla fatturazione attraverso dei portali telematici. 

Tali portali, sono collegati all’Agenzia delle Entrate la quale può, in maniera più rapida effettuare controlli sull’attività dell’impresa. 

Prima del 2019==>fatturazione cartacea obbligatoria

Dal 1 gennaio 2019==>fatturazione elettronica

Criterio di competenza

Le registrazioni contabili avvengono secondo il criterio di competenza, secondo il quale costi e ricavi e le relative uscite ed entrate, vanno attribuite all’esercizio in cui sono maturati e/o sono stati sostenuti e vanno registrati al 31 dicembre di ogni anno tramite scritture di assestamento.

Esempio

Se il 10 novembre 2020, si acquista un bene di consumo come una risma di carta al costo di 3,00€, tale costo verrà imputato al 31/12/2020, all’anno 2020.

Ammortamento

Per alcuni tipi di beni, i quali produrranno la loro utilità negli anni a venire come macchinari, camion o mezzi di trasporto in generale, essi verranno sottoposti ad un calcolo detto ammortamento. L’ammortamento è la ripartizione di un costo sostenuto per un bene il cui beneficio si avrà per un medio/lungo termine, per più anni. Di conseguenza, con l’ammortamento, viene rispettato il principio di competenza.

Aspetti fiscali : il bilancio di una SPA

Le SPA sono tenute ad diversi adempimenti fiscali, primo tra tutti la redazione ed approvazione del bilancio annuale, una scrittura contabile nella quale vengono espressi:

  • Tutti i costi e tutti i ricavi derivanti dall’attività ;
  • Tutti i beni materiali, immateriali e strumentali della società ;
  • Le quote dei soci ;
  • Eventuali utili o perdite ;
  • Ripartizione degli utili o delle perdite ;
  • Tutte le imposte versate e/o a credito ;
  • Tutte le entrate/uscite di cassa ;
  • Tutte le plusvalenze/minusvalenze ;
  • Tutti i compensi dei soci, collaboratori e delle prestazioni occasionali a titolo di prestazione professionale ;
  • Tutti i costi derivanti dalla manutenzione dei macchinari ;
  • Giacenze in magazzino ;
  • Inventario dei beni a disposizione della società.

Il principio base del bilancio è che ad ogni entrata corrisponde un’uscita e che ai costi debbano corrispondere dei ricavi. Pertanto, il bilancio deve chiudersi sempre con un pareggio delle voci menzionate, ciò vuol dire che anche l’utile o la perdita avrà una corrispondente voce di entrata od uscita che, alla chiusura, pareggerà tale scrittura.

Tenuto conto che l’esercizio finanziario ossia dell’attività dell’impresa, si conclude al 31/12 di ogni anno, le società sono tenute entro determinate scadenze dell’anno successivo ad adempiere alla stesura del bilancio. In particolare:

Secondo l’art. 2429 Codice civile

  • 30 Aprile ovvero 120 gg dalla chiusura dell’esercizio, termine ultimo di approvazione del bilancio;
  • 15 Aprile ovvero 15 gg prima della presentazione all’assemblea, deposito presso la sede aziendale:
  • 30 Marzo ovvero 30 gg prima dell’assemblea, comunicazione del bilancio al collegio sindacale;
  • 30 Marzo convocazione consiglio di amministrazione per approvazione bilancio.

Adempimenti fiscali: IVA e SPA

Tra gli adempimenti fiscali di maggior rilievo di una SPA vi sono quelli riguardanti le liquidazioni e i versamenti IVA ossia l’imposta sul valore aggiunto derivante dalla produzione di redditi in ambito commerciale. Quindi il presupposto dell’IVA, è il carattere commerciale della società.

Secondo il DPR 633/72

Le SPA sono soggette ad adempimenti quali:

  • Dichiarazione IVA va presentata tra il 1 febbraio e il 30 aprile, rappresenta la dichiarazione d’imposta effettiva relativa all’attività d’impresa dell’anno precedente. Attualmente essa va presentata esclusivamente on line;
  • Registrazione fatture sui registri IVA entro 15 giorni dall’emissione;
  • Liquidazione IVA entro il 16 del mese successivo in caso di liquidazione mensile ovvero entro il 16 del secondo trimestre successivo a quello di riferimento in caso di liquidazione trimestrale valevole per volume d’affari non superiore a 400.000,00€;
  • Nel caso dalla liquidazione risulti IVA a credito, essa può essere utilizzata a compensazione del trimestre o mese successivi.

Versamento IRAP 2020 nelle SPA

La dichiarazione Irap è utilizzata per dichiarare l’imposta regionale sulle attività produttive, ed è disciplinata dal Dlgs 446/1997.

Presupposto dell’imposta, è l’esercizio abituale, nel territorio delle regioni, di attività autonomamente organizzate dirette alla produzione o allo scambio di beni ovvero alla prestazione di servizi. L’attività esercitata dalle società e dagli enti, compresi gli organi e le amministrazioni dello Stato, costituisce in ogni caso presupposto d’imposta.

È bene sottolineare e ricordare che per quanto riguarda il versamento acconto 2020 e saldo anno precedente, per quest’anno, grazie al Decreto Liquidità, art. 20 D.L. n. 23/2020, il Governo ha provveduto ad un taglio di tali versamenti per dare un po’ di respiro alle società che hanno necessità di liquidi a causa della mancato periodo di lavoro dovuto all’epidemia Covid19. 

Principali SPA italiane

Tra le più importanti SPA italiane, raggruppate per settori che hanno incrementato il loro fatturato lo scorso anno troviamo:

Settore Finanza con un fatturato di € 133.769.639.000 ed un incremento dello +15,0%

  • Gruppo Generali (25,7 mld)
  • Gruppo Intesa Sanpaolo (29,6 mld euro)
  • Gruppo Unicredit (21,3 mld euro)
  • Gruppo Unipol (11,5 mld euro)
  • Gruppo Banco BPM (3,9 mld euro)
  • Unicredit Services Scpa (2,5 mld euro)
  • Intesa Sanpaolo Group Services Scpa (1,7 mld euro)

Settore Energia con un fatturato di € 163.356.450.000 ed un incremento dello +4,4%

  • Duferco Energia Spa
  • Eni Gas e Luce Spa
  • Iren Energia Spa
  • Tirreno Power Spa (2,5mld euro)
  • Gruppo Enel (37,0 mld euro)
  • Gruppo A2A (6,0 mld euro).

Settore Manifatturiero con un fatturato di € 97.754.002.782 ed un incremento dello +18,4%

  • FCA Italy Spa (52,2 mld euro)
  • Agricola Italiana Alimentare Spa (3,4 mld euro)
  • Luxottica Group (2,9 mld euro)
  • Leonardo Spa (7,8 mld euro)

Settore Petrolchimico  con un fatturato di  € 85.239.879.000 ed un incremento dello+19,6%

  • Saras Spa (7,8 mld euro)
  • Il Gruppo Eni (64,7 mld euro)
  • Api Anonima Petroli Italiana Spa (2,3 mld euro)
  • Italiana Petroli Spa (7,8 mld euro).

Settore Commercio con un fatturato di € 58.373.880.000 ed un incremento dello +11,3%

  • Esselunga Spa(7,5 mld euro) con un fatturato aggregato pari a 11,7 mld euro
  • Unieuro Spa (1,8 mld euro)
  • Ho.Re.Ca. Come Marr Spa (1,5 mld euro)
  • Comifar Distribuzione Spa (2,2 mld euro) .

Settore Trasporti con un fatturato di € 28.636.885.000 ed un incremento dello +9,7%

  • Trenitalia Spa (5,1 mld euro)
  • Costa Crociere Spa (3,7 mld euro)
  • Italia Marittima Spa (1,2 mld euro)
  • Brt Spa (1,4 mld euro);
  • Autostrade per l’Italia Spa (3,7 mld euro)
  • Anas Spa (2,1 mld euro)
  • Poste Italiane (8,1 mld euro)

Settore Telecomunicazioni con un fatturato di € 19.218.077.000 ed un incremento dello -7,2%

  • Tim Spa con (14,1 mld euro)
  • Rai Spa con 2,4 mld euro.

Settore Trattamento Metalli con un fatturato di€ 9.854.658.000 ed un incremento dello +7,3%

  • Acciaieria Arvedi Spa (2,1 mld euro)
  • Chimet Spa (2,1 mld euro)
  • Italpreziosi Spa (1,9 mld euro).

Settore Costruzioni con un fatturato di  € 4.720.267.000 ed un incremento dello -6,6%

  • Salini Impregilo Spa (2,8 mld euro)

Settore Altri Servizi con un fatturato di € 2.732.468.000

  • GI Group Spa (1,1 mld euro)
  • Publitalia 80 Spa (1,7 mld euro) 

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