Holding cos’è utilizzi e organizzazione

Significato di Holding Company

Holding è l’abbreviazione dell’espressione inglese “Holding Company” ed indica una società finanziaria che controlla altre società in parte o completamente, tramite partecipazioni o quote in un numero tale da garantirne la maggioranza assoluta o relativa nelle assemblee ordinarie (almeno il 51% del pacchetto azionario delle società controllate).

Queste società possono operare in settori economici diversi oppure in distinte fasi dello stesso processo produttivo.

Spesso sconsigliata in quanto costosa e complessa, in realtà costituire una Holding può rivelarsi una soluzione ottimale per un imprenditore, traendone grandi vantaggi sia per la gestione dei flussi finanziari che sul risparmio fiscale, senza escludere l’enorme possibilità offerta per la pianificazione di un ricambio generazionale.

Holding solo per grandi gruppi?

I numerosi vantaggi derivanti dalla costituzione di una Holding non sono, come erroneamente si possa pensare, ad appannaggio esclusivo di grandi società e imprese, con capitali sociali molto elevati, anzi! In realtà piccole e medie imprese possono costituire una Holding tanto quanto i grandi gruppi, ricevendo numerosi e notevoli vantaggi  riguardanti differenti ambiti e momenti della vita aziendale, tra cui :

  • Riduzione del rischio d’Impresa ;
  • Pianificazione fiscale ;
  • Coordinamento tra Aziende ;
  • Razionalizzazione delle attività nel campo industriale, finanziario e commerciale ;
  • Crescita e diversificazione del business ;
  • Revisione del modello di business e di vendita;
  • Esigenze fiscali ;
  • Nuove procedure gestionali;
  • Valutazione di investimenti, acquisizioni, integrazioni;
  • Processi di internazionalizzazione;
  • Apertura di nuovi mercati;
  • Salvaguardia del patrimonio di famiglia e passaggi generazionali.

Come funzionano le Holding?

Analizzando un gruppo controllato da una Holding, si evince che la stessa esercita un’attività direttiva e di controllo verso altre aziende, operando sulla gestione finanziaria, commerciale ed industriale.

Ogni società del gruppo è giuridicamente indipendente e risponde esclusivamente con il proprio capitale, senza toccare quello in capo alla Holding, riducendo di fatto il rischio d’impresa.

Le stesse società facenti parte della Holding vengono distinte per ruolo e nome : la società controllante si chiama “parent” mentre la controllata si chiama “subsidiary” e mentre la prima, che si trova al vertice, sarà il capogruppo o “società madre”, le seconde vengono chiamate “società figlie”.

Per meglio comprendere la struttura e l’operatività delle Holding provate ad immaginare un albero e i suoi rami: il tronco e le radici sono il capogruppo (società madre-parent) mentre i rami e le foglie costituiscono le subsidiary (società figlie).

L’albero, nella sua interezza, costituisce una Holding.

L’attività che svolge una Holding è quella di pianificare, dirigere e controllare stabilendo delle direttive  cui le società appartenenti al gruppo devono attenersi.

A mano a mano che il concetto di Holding ha preso piede, soprattutto negli ultimi anni, le attività della Holding si sono allargate arrivando a svolgere anche operazioni finanziarie per conto delle proprie partecipate.

Holding pura e Holding mista : differenze

Esistono diversi tipi di Holding, differenti tra di loro per aspetti di forma e sostanza.

A seconda del tipo di società che si vuole costituire, della tipologia di mercato cui ci si vuole dedicare, delle necessità soggettive è bene individuare quale sia il tipo di Holding più adatto alle vostre esigenze.

  • Holding finanziaria o pura ;
  • Holding operativa o mista ;
  • Holding capogruppo ;
  • Holding gestoria ;
  • Holding di famiglia ;
  • Holding pubblica ;
  • Investment Holding

Holding finanziaria o pura

La Holding finanziaria, detta anche Holding pura, non svolge attività produttiva o scambio di beni o servizi ma solo un’attività di controllo e coordinazione delle attività operative e strategiche svolte dalle società del gruppo.

Le attività di produzione e scambio potranno essere svolte dalle altre società del gruppo (figlie).

Le obbligazioni della società madre, principalmente, sono le seguenti :

  • Attività di gestione, coordinamento e controllo delle società del Gruppo ;
  • Possesso e gestione dei brevetti concessi in uso alle società figlie ;
  • Gestione del cash polling delle subsidiaries (figlie) .

Tra le Holding finanziarie troviamo :

  • Exor  (Madre) che controlla Fiat Chrysler Automobiles (Figlia)
  • Berkshire Hathaway (Madre)  che controlla The Coca-Cola Company American Express, Moody’s Corporation, Burlington Northern Santa Fe Corporation, The Washington Post Company (Figlie)

Holding operativa o mista

La Holding operativa, denominata anche Holding mista, è uguale in tutto e per tutto alla Holding  finanziaria ma svolge anche attività produttiva o scambio di beni e servizi. 


Mediobanca è un esempio di Holding operativa ; oltre a possedere la maggioranza delle quote di altre società, tra cui Generali Assicurazioni e RCS, eroga autonomamente servizi finanziari alle imprese.

A livello internazionale uno dei gruppi più potenti è la Berkshire Hathaway che controlla società di primo piano in settori di differenti  tipologie produttive, tra cui :

  • Fruit of the Loom (abbigliamento) ;
  • Kraft Heinz ( alimentazione) ;
  • BNSF Railway (ramo trasporti).

 Inoltre possiede partecipazioni in colossi come IBM, Apple, Coca Cola, American Express, Bank of America.

Holding capogruppo

La Holding capogruppo è un tipo di Holding che possiede azioni o quote di altre società sufficienti da esercitare un’influenza dominante sulla loro amministrazione.

Inoltre la Holding capogruppo può essere sia una Holding finanziaria che una Holding operativa.

Tra i numerosi vantaggi della costituzione di una Holding capogruppo uno dei più salienti è  il frazionamento del rischio tra le società e la possibilità di attuare finanziamenti di significativa entità attraverso partecipazioni a cascata.

Holding gestoria

La Holding gestoria, detta anche “settoriale”, è un tipo di Holding che gestisce delle società che hanno business con interdipendenze strategiche con tendenza a ricercare con costanza sinergie tra i business.

La Holding gestoria può essere una Holding operativa o una Holding finanziaria.

Fiat Chrysler Automobiles che controlla tutte le società automotive Maserati e FCA è una Holding gestoria.

Holding di famiglia

L’Holding di famiglia, come fa presupporre il nome stesso, viene controllata dai componenti di uno stesso nucleo famigliare ; si tratta di una tipologia di Holding largamente diffusa nel nostro Paese, nel quale il tessuto economico è in gran parte gestito da società a guida famigliare con piccole e medie imprese.

Generalmente viene costituita come società a responsabilità limitata o in accomandita per azioni.

Tra le più importanti Holding di famiglia troviamo :

  • De Agostini Spa – famiglie Drago e Boroli – gruppo De Agostini, Lottomatica ;
  • Fininvest – famiglia Berlusconi Mediaset, Arnoldo Mondadori Editore, Banca Mediolanum ;
  • Exor – famiglia Agnelli – Fiat Chrysler Automobiles, CNH Industrial, Juventus Football Club, Gruppo Banca Leonardo.

In una Holding di famiglia il controllo societario è concentrato nelle mani dei fondatori, o del fondatore, il quale conferisce al gruppo quote e azioni detenute nelle società operative, così da poterle gestire in modo accentrato e unitario.

Costituire una Holding di famiglia garantisce una valida soluzione al problema del passaggio generazionale, oltre a ridurre notevolmente il rischio di conflittualità familiari, spesso causa di rallentamenti o, in alcuni casi, di blocco totale dell’attività.

Holding pubblica

Quando la società finanziaria che controlla un gruppo di imprese è a sua volta controllata dallo Stato o da altri enti pubblici, parliamo di Holding pubblica.

Le Holding pubbliche controllano una o più società al fine di perseguire uno scopo economico di tipo sociale finalizzato a migliorare l’equilibrio dello sviluppo economico generale ed una sensibile riduzione della disoccupazione.

In Italia IRI ed ENI sono Holding pubbliche.

Subholding

Sono società tipicamente di natura finanziaria, che si interpongono tra una capogruppo e le varie società figlie operanti nello stesso settore.

Nei gruppi più grandi non è raro che l’attività della Holding venga esercitata tramite una o più subholding.

Investment Holding

Società aventi ad oggetto l’acquisizione di partecipazioni al fine di ottenere redditi sotto forma di dividendi e di capital gains. Questo senza prefiggersi lo scopo di esercitare il controllo economico delle società partecipate.

Un imprenditore attento all’evolversi dei mercati e alla ricerca di nuovi settori di investimento, attraverso una Holding può ampliare le proprie attività in comparti affini o complementari.

Acquisire partecipazioni, ad esempio, in giovani start up dal futuro promettente e finanziarle nella fase di sviluppo per poi, una volta raggiunto il successo, vendere le proprie quote a realtà più importanti è un ottimo business per realizzare notevoli plusvalenze con l’ulteriore vantaggio della tassazione ridotta della Holding.

Holding industriali e Holding finanziarie

Le SPA, SRL, SAPA e le società di persone come le società semplici, assumono il nome di Holding di partecipazione industriali e, a loro volta, si dividono in due gruppi aventi ognuno una prevalenza o esclusività di determinati oggetti sociali :

  • Holding industriali; le società che assumono la gestione statica o dinamica di partecipazioni, generalmente di controllo, in altre imprese svolgenti attività industriali e/o commerciali e/o di servizi.
  • Holding Finanziarie : le società che assumono la gestione statica o dinamica di partecipazioni di controllo in altre imprese, con la relativa gestione finanziaria del gruppo.

Le Holding industriali possono avere residenza fiscale sia in Italia che all’estero e ne fanno capo sia famiglie che persone fisiche, le quali traggono il proprio reddito tramite

  • Dividendi ;
  • Interessi attivi ;
  • Compensi da amministratore.

Partecipation Exemption  nelle Holding

In caso di operazioni straordinarie in una Holding, come la cessione di partecipazioni delle società controllate operative, entra in scena uno strumento giuridico di estrema importanza come il regime fiscale conosciuto con l’acronimo PEX, disciplinato dall’articolo 87 del DPR n 917/86 che recita :

“le eventuali plusvalenze generate dalla cessione di quote o azioni da parte di un soggetto IRES concorrono in misura minima alla formazione del reddito imponibile – essendo infatti esenti al 95% – a condizione però che il soggetto cedente rispetti una serie di requisiti”.

Vale a dire che le plusvalenze generate dalla cessione di partecipazioni concorrono alla formazione del reddito imponibile solo nella misura del 5%.

Per quanto concerne i requisiti abbiamo :

  • Aver posseduto le azioni o le quote cedute per almeno 12 mesi ininterrottamente;
  • Esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55 del DPR n 917/86, con esclusione delle società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da immobili non strumentali. ;
  • Residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio non a fiscalità privilegiata;
  • Classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

Sono invece escluse le società con sede nei cosiddetti paradisi fiscali.

Come si costituisce una Holding e quanto costa

La Holding si costituisce per atto pubblico; uno degli elementi fondamentali della sua costituzione riguarda la scelta della forma giuridica (società di persone o società di capitali) e del modello di governance secondo cui strutturarla.

Una Holding potrà avere la veste giuridica di :

  • Società semplice ;
  • Società in nome collettivo ;
  • Società in accomandita semplice ;
  • Società a responsabilità limitata ;
  • Società per azioni ;
  • Società in accomandita per azioni.

I costi per la costituzione sono strettamente correlati al tipo di forma giuridica scelto oltre, naturalmente, ai costi derivanti dalla stesura dello statuto aziendale

Esenzione sui dividendi percepiti in una Holding

Il motivo per il quale le Holding sono conosciute come “società cassaforte” consiste nella possibilità di accentramento della gestione finanziaria.

Una peculiarità non da poco se pensate che la società madre può farsi destinataria dei dividendi delle società figlie, ottenendo una quasi totale detassazione, con un’imponibilità del solo 5%, come previsto dal comma 2 dell’Art.89 del TUIR ; percentuale che può addirittura essere azzerata in caso di Holding Estera in un paese dell’Unione Europea.

In caso di destinazione dei dividendi, la casa madre deciderà in seguito se reinvestirli nelle società controllate o distribuirli ai soci, salvo differenti accordi interni al gruppo.

Dove costituire una Holding per azzerare i costi

Come abbiamo visto le possibilità di risparmiare costituendo una Holding sono davvero molte, soprattutto sotto l’aspetto fiscale ; alcune nazioni, tra cui proprio l’Italia, offrono la possibilità di risparmiare grazie alla PEX  solo dopo un anno di possesso della partecipazione e/o in relazione alla % di partecipazione.

In alcuni paesi come Olanda, Inghilterra, Bulgaria e Irlanda esiste la possibilità di ottenere sin dalla costituzione della Holding questo beneficio fiscale, con l’unico vincolo dato dall’impossibilità di collocazione di una o più delle società figlie in un paradiso fiscale ; in questo caso entrerebbe in scena la c.d. C.F.C. (Controlled Foreign Company) la quale sancisce che che i dividendi prodotti dalle società figlie localizzate in un Paradiso Fiscale, sono tassati in capo alla Holding Company con aliquota ordinaria (tassazione sul 100% dell’imponibile).

Scelta del Paese in cui localizzare la Holding

Altro fattore da considerare nella scelta del Paese in cui costituire una società Holding Estera, sono i Trattati fiscali e Convenzione contro le doppie Imposizioni, in quanto esistono Paesi che trattengono una quota, a tiolo di “ritenuta fiscale”, sugli utili espatriati ; potrebbe, inoltre, aprirsi la possibilità che la ritenuta possa essere ridotta notevolmente, in alcuni casi addirittura azzerata, se il paese scelto per la costituzione della vostra Holding ha stipulato convenzioni contro le doppie imposizioni.

Infine anche la residenza fiscale dei soci di maggioranza sarà fattore determinante per la scelta migliore sulla collocazione della Holding.

Ricordate che un’ottima pianificazione può rendere inattaccabile l’imprenditore sotto ogni aspetto mentre una gestione sommaria, soprattutto nella parte iniziale della costituzione della società, a maggior ragione se si tratta di una Holding, vi farà sicuramente partire con il piede sbagliato.

L’IVA nelle Holding

Un’altra agevolazione prevista per le Holding data dalla disciplina dell’Iva di gruppo, introdotta con il D.P.R. n. 633 del 26 ottobre 1972, anche conosciuto come “Decreto iva”, in particolare all’Art. 73 comma 3, le cui disposizioni applicative sono contenute nel D.M. del 13 dicembre 1979, in seguito parzialmente modificate dalla legge di bilancio 2017.

Avviene che la società controllante concentra su di sé tutti gli obblighi relativi alle liquidazioni periodiche dell’Iva , in modo da compensare eventuali posizioni creditorie con quelle debitorie ; grazie a quest’opzione, le imprese facenti parte della Holding possono, ai fini dell’iva, costituirsi come gruppo unico ed essere considerate congiuntamente come contribuente unico nei confronti del fisco.

  • L’intero gruppo opererà sotto un’unica partita Iva e come unico soggetto fiscale ;
  • Le operazioni interne al gruppo non saranno soggette ad Iva ;
  • Le operazioni  verso soggetti esterni verranno considerate poste in essere dal gruppo e non dalla singola impresa che le ha effettuate.

All’Iva di gruppo sono ammesse, in veste di società controllanti, le società di capitali e gli enti diversi dalle società, mentre le società controllate possono essere società di capitali o di persone, a patto che la controllante possegga azioni o quote per più del 50% del loro capitale.

Come Risparmiare soldi grazie alle Holding

I consulenti fiscali che vi affiancheranno sia per la riorganizzazione Societaria in Holding, sia per una nuova costituzione societaria in forma di Holding, sapranno individuare le specifiche più consone alla vostra situazione e al vostro progetto, mettendo a vostra disposizione il loro sapere in merito a cavilli e segreti che vi permetteranno, tra le altre cose, di ridurre le imposte grazie alla Holding.

Gli utili che arrivano alla Holding dalla società figlia, ad esempio, sono già un modo per risparmiare denaro ; si sfrutta una normativa che permette di assoggettare a tassazione IRES solo il 5% degli utili percepiti, andando di fatto a pagare solo l’1,2% di imposte sulla somma che arriva alla Holding, forti della tassazione già avvenuta all’interno della società operativa (figlia).

Poniamo che la Holding debba ricevere 200 mila euro di utili da una delle società figlie ; il 24% di IRES verrà pagato solo su 10mila euro, ovvero il 5% del totale della somma, pari a 2400 euro, contro il 24% pieno (48mila!) che avrebbe pagato normalmente.

Un risparmio che da solo dovrebbe far seriamente pensare alla costituzione di una Holding.

Requisiti per costituire una Holding

Ai fini della nascita di una Holding, a seconda del Paese oggetto della costituzione, si devono necessariamente rispettare una serie di requisiti legali.

I più diffusi nelle varie giurisdizioni sono :

  • Obbligo della redazione di uno Statuto e della scelta del codice Ateco (codice di appartenenza ad una determinata categoria) ;
  • Possesso da parte della capogruppo del 50% e più dei diritti di voto nelle sue controllate ;
  • La società madre (capogruppo) deve essere  membro della controllata con diritto di nominare e rimuovere la maggioranza dei membri della società figlia ;
  • in base a specifici accordi con gli altri azionisti,la capogruppo dovrà controllare la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea della controllata.

In alcuni Paesi lo Statuto è sottoposto ad alcuni vincoli di forma e di contenuto, così come sono previste alcune indicazioni obbligatorie nella definizione del codice di attività.

La scelta relativa alla denominazione della società è invece del tutto discrezionale: non è infatti neanche obbligatorio che si faccia riferimento, nel nome, alla sua natura di Holding.

Vantaggi e svantaggi di una Holding in breve

Vantaggi

  • Possibilità di sfruttare il regime della Partecipation Exemption ;
  • Possibilità di usufruire del consolidato fiscale,effettuando in un unico versamento le imposte dirette ;
  • Possibilità di utilizzo dell’IVA di gruppo ;
  • Sfruttamento della gestione finanziaria di gruppo ;
  • Possibilità di sfruttare la tassazione agevolata sui dividendi .

Svantaggi

  • Costi societari ed amministrativi elevati;
  • Maggiore burocrazia;
  • Esclusione dalla contabilità semplificata;
  • Obbligo di deposito del bilancio annuale;
  • Esposizione documentale verso terzi.

Tassazione della Holding e trasparenza fiscale

Creare una Holding rappresenta una delle migliori strategie di pianificazione fiscale per svariati motivi

L’aliquota IRES, per le società di capitali, è fissata di norma al 24%, ma è possibile optare ,rispettando alcune condizioni richieste per legge , per il regime della trasparenza fiscale : sostanzialmente mentre nel regime ordinario è tassata la società che ha prodotto il reddito, con la trasparenza fiscale il reddito viene attribuito ai singoli soci.

Il sistema della trasparenza fiscale, disciplinato agli Artt. 115 e 116 del TUIR, prevede che il reddito di una società venga tassato imputando gli utili o le perdite generate dalla società direttamente in capo ai soci, ognuno dei quali ne risponde in proporzione alla quota che possiede.

Quando conviene la trasparenza fiscale

Si tratta di un’opzione  molto conveniente se i soci hanno posizioni fiscali favorevoli , ad esempio se possono usufruire di spese detraibili e crediti d’imposta personali  e se il risultato che ne consegue è quello di un risparmio sulle imposte dovute.

Più alto sarà il reddito imponibile della Holding, minore diverrà la convenienza del regime della trasparenza ;  l’IRES delle società, infatti,  è proporzionale al reddito, mentre la distribuzione del reddito tra i soci comporta una tassazione individuale con un’aliquota IRPEF mediamente più bassa.

Allo stesso modo è sconsigliabile aderire alla trasparenza fiscale quando i soci non sono numerosi o hanno altri redditi rilevanti.

Esempi di Holding : il Lussemburgo

Molte società optano per il Lussemburgo come sede delle proprie Holding ; cerchiamo di capire meglio il perché di queste scelte, sempre più in aumento da parte di imprenditori italiani e non.

I principali vantaggi nella costituzione di una Holding lussemburghese sono :

  • Maggiori esenzioni fiscali : è esente da imposte sulle plusvalenze, imposte sul patrimonio netto e ritenute alla fonte nella maggior parte dei casi ;
  • Facile registrazione con un solo azionista richiesto : può essere costituita da uno o più investitori, che possono essere residenti o non residenti, persone fisiche o giuridiche ;
  • Privacy con azionisti non nominati in nessun documento pubblico ;
  • Possibilità per chiunque, indipendentemente dalla propria residenza, di registrare una Holding ;
  • Società di partecipazione governate dal Registro delle Imprese e del commercio lussemburghese.

Costituire una Holding in Lussemburgo

Il capitale sociale minimo per una Holding lussemburghese è pari a 30mila euro o l’equivalente in un’altra valuta diversa dall’euro.

Il minimo pagato deve essere il 25% del valore totale del capitale azionario.

Tassazione sulle Holding  in Lussemburgo

  • Le Holding lussemburghesi non pagano imposte sulle plusvalenze.
  • Esiste  un’aliquota dell’imposta sul reddito delle società (CIT) che è pari al 21%. Inoltre, le aziende devono pagare 4% nel fondo di disoccupazione del governo : ciò significa che il CIT totale costa mediamente  alle aziende il 21.84%.
  • I contributi di condivisione sono soggetti a un obbligo di registrazione dello 0.6% e a una tassa di trascrizione pari allo 0.5%.
  • Altri contributi della società sono soggetti a un obbligo di registrazione pari al 6% e a una tassa di trascrizione dell’1% (4% per la città di Lussemburgo).
  • La commissione di rinnovo annuale richiesta per una H le aziende non sono inserite nel registro pubblico.
  • Non è prevista la divulgazione pubblica degli azionisti ;
  • La commissione di rinnovo annuale di una Holding in Lussemburgo è di 6.400 CHF.

Infine, ma non di minore importanza, va detto che il tempo stimato per la costituzione di una Holding in Lussemburgo è di circa una settimana : impensabile nel nostro paese!

Affidarvi ad un fiscalista esperto vi agevolerà sia nella scelta più adatta della forma giuridica, tenendo conto di tutti i parametri della costituzione e della giurisprudenza ad essi associati, sia nella collocazione della società, in modo da sfruttare realmente questa particolare e delicata forma societaria ed evitarvi di perdere opportunità vantaggiose o, addirittura, sortire l’effetto contrario.

Se avete intenzione di costituire una Holding o se ne possedete una ma pensate di poterla sfruttare meglio e non sapete come, contattateci per una consulenza personalizzata e analizzeremo a fondo la vostra posizione.

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